UK Bribery Act und FCPA: Was deutsche Firmen wirklich wissen müssen

Wir beginnen mit einer Frage, die immer mehr Compliance-Verantwortliche in deutschen Unternehmen umtreibt: Warum sind zwei ausländische Antikorruptionsgesetze plötzlich so relevant für Firmen, die ihren Sitz in München, Stuttgart oder Hamburg haben? Die kurze Antwort: Weil der UK Bribery Act und der US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) längst vor deutschen Werkstoren und in deutschen Vertriebsbüros angekommen sind. Wer Geschäfte mit US-Dollar, US-Banken oder britischen Tochtergesellschaften macht, bewegt sich automatisch im Radar ausländischer Ermittlungsbehörden. Was das für Ihre Compliance-Strategie bedeutet, schauen wir uns im Folgenden genau an.

Warum UK Bribery Act und FCPA deutsche Unternehmen treffen

Beide Gesetze wirken extraterritorial – sie greifen also auch dann, wenn die Korruptionshandlung außerhalb der USA oder Großbritanniens stattfindet. Entscheidend ist nicht, wo die Schmiergeldzahlung fließt, sondern ob eine Verbindung zu den jeweiligen Jurisdiktionen besteht. Diese Verbindung entsteht schneller, als viele denken: eine US-Börsennotierung, eine Tochtergesellschaft in London, ein Bankkonto in New York oder ein E-Mail-Server in Virginia reichen aus.

Extraterritoriale Wirkung: Wer ist betroffen?

Der FCPA erfasst zum einen sogenannte „issuers“, also Unternehmen, deren Wertpapiere in den USA registriert sind oder die dort berichtspflichtig sind. Zum anderen gilt er für „domestic concerns“ – das sind US-Unternehmen und US-Bürger. Doch der entscheidende Hebel ist der Commerce Clause: Sobald eine Handlung im zwischenstaatlichen oder internationalen Handelsverkehr der USA stattfindet, etwa über eine US-Banküberweisung, kann der FCPA greifen. Der UK Bribery Act geht noch weiter: Er erfasst jede Person mit enger Verbindung zum Vereinigten Königreich sowie Unternehmen, die dort Geschäfte machen – unabhängig davon, wo die Bestechung stattfindet.

Siemens und VW als deutsche Präzedenzfälle

Der Siemens-Fall ist das Lehrstück schlechthin. 2008 zahlte Siemens in den USA rund 800 Millionen US-Dollar Strafe wegen FCPA-Verstößen – nach jahrelangen Ermittlungen zu Schmiergeldzahlungen in zahlreichen Ländern. Der Fall zeigte, dass ein deutscher Konzern mit US-Börsennotierung vollständig in den Anwendungsbereich des FCPA fällt. Beim VW-Abgasskandal wiederum griffen US-Behörden zwar primär wegen Betrugs- und Umweltverstößen ein, doch die daraus resultierende Compliance-Diskussion hat auch die Antikorruptionsprogramme deutscher Konzerne nachhaltig verändert. Beide Fälle machen deutlich: Wer in den USA Geschäfte macht, haftet nach US-Regeln – und die Strafen können existenzbedrohend sein.

UK Bribery Act: Strenger als der FCPA – und was das für Sie heißt

Der UK Bribery Act trat 2010 in Kraft und gilt als eines der strengsten Antikorruptionsgesetze der Welt. Er stellt nicht nur aktive und passive Bestechung unter Strafe, sondern auch die Duldung von Bestechung durch Unternehmen. Das bedeutet: Ein Unternehmen kann bestraft werden, wenn eine mit ihm verbundene Person – etwa ein Vertriebspartner oder ein Tochtergesellschaftsmitarbeiter – Bestechung begeht, um dem Unternehmen einen Vorteil zu verschaffen. Entscheidend ist der sogenannte „adequate procedures“-Test: Unternehmen müssen nachweisen, dass sie angemessene Verfahren zur Korruptionsprävention eingerichtet haben.

Die sechs Prinzipien des UK Bribery Act

Das britische Justizministerium hat sechs Prinzipien formuliert, an denen sich Compliance-Programme messen lassen müssen:

• Verhältnismäßigkeit: Maßnahmen müssen zum Risiko und zur Größe des Unternehmens passen.
• Top-Level-Commitment: Die Geschäftsleitung muss sich klar gegen Korruption positionieren.
• Risikoanalyse: Korruptionsrisiken müssen regelmäßig bewertet werden.
• Due Diligence: Geschäftspartner und Vertriebswege sind zu prüfen.
• Kommunikation und Schulung: Mitarbeitende müssen die Regeln kennen und verstehen.
• Monitoring und Überprüfung: Das Programm muss regelmäßig kontrolliert und angepasst werden.

Unterschiede zum FCPA bei der Strict Liability

Ein zentraler Unterschied liegt in der Haftungsstruktur. Der UK Bribery Act kennt eine strikte Haftung für Unternehmen, wenn eine verbundene Person Bestechung begeht – es sei denn, das Unternehmen kann „adequate procedures“ nachweisen. Der FCPA hingegen verlangt grundsätzlich Vorsatz und Wissen, was die Verteidigung erleichtert. In der Praxis bedeutet das: Der UK Bribery Act zwingt Unternehmen stärker zur Prävention, während der FCPA eher auf Nachweis und Buchführung setzt.

FCPA: Zwei Bücher, ein Risiko – Anti-Bribery und Accounting

Der FCPA ist ein US-amerikanisches Gesetz von 1977 und besteht aus zwei Teilen: den Anti-Bribery Provisions und den Accounting Provisions. Viele deutsche Unternehmen konzentrieren sich nur auf das Bestechungsverbot und übersehen dabei, dass die Buchführungsvorschriften mindestens genauso gefährlich sind – sie führen häufig zu Bußgeldern, ohne dass überhaupt eine Bestechung nachgewiesen wurde.

Anti-Bribery Provisions: Wer, was, wo?

Die Anti-Bribery Provisions verbieten es, ausländischen Amtsträgern etwas von Wert anzubieten, zu versprechen oder zu gewähren, um unrechtmäßige Geschäftsvorteile zu erlangen. Erfasst sind nicht nur direkte Zahlungen, sondern auch mittelbare über Dritte – etwa Berater, Agenten oder Vertriebspartner. Der Begriff „ausländischer Amtsträger“ ist weit gefasst und umfasst auch Mitarbeiter staatlicher Unternehmen.

Accounting Provisions: Bücher und Kontrollen

Die Accounting Provisions verpflichten Unternehmen, ihre Bücher und Aufzeichnungen präzise zu führen und ein angemessenes System interner Kontrollen zu unterhalten. Schon unklare oder falsche Buchungen können als Verstoß gewertet werden – selbst wenn keine Bestechung vorliegt. Für deutsche Firmen mit US-Börsennotierung oder US-Geschäft bedeutet das: Die Finanzabteilung ist ebenso im Fokus wie die Compliance-Abteilung.

Parallelen und Unterschiede zum deutschen Korruptionsstrafrecht

Deutschland hat mit §§ 331–334 StGB eigene Straftatbestände zur Bestechung und Bestechlichkeit, die sich auf Amtsträger und bestimmte Beauftragte beziehen. Im Vergleich zu UK Bribery Act und FCPA sind diese Normen enger gefasst und erfassen keine rein privatrechtlichen Bestechungshandlungen. Hinzu kommt, dass das deutsche Recht bislang keine Unternehmensstrafe im eigentlichen Sinne kennt – bis zur Reform durch das Verbandssanktionengesetz (VerSanG).

§§ 331–334 StGB vs. UK Bribery Act

Die deutschen Normen stellen auf die Vorteilsgewährung und Bestechung gegenüber Amtsträgern ab. Der UK Bribery Act hingegen erfasst auch Bestechung im privaten Sektor und die Duldung durch Unternehmen. Wer in Deutschland nur die §§ 331–334 StGB im Blick hat, unterschätzt daher die Reichweite der britischen Regelungen – insbesondere wenn das Unternehmen in UK tätig ist.

VerSanG und Compliance-Anreize

Das Verbandssanktionengesetz (VerSanG) wurde 2021 in Deutschland verabschiedet und stärkt die Compliance-Anreize erheblich. Es sieht vor, dass Unternehmen bei Straftaten von Mitarbeitenden sanktioniert werden können – allerdings können nachgewiesene Compliance-Maßnahmen strafmildernd wirken. Das schafft einen echten Anreiz, in Prävention zu investieren, statt nur auf Repression zu setzen. Die Staatsanwaltschaften spielen dabei eine zentrale Rolle: Sie entscheiden, ob und in welchem Umfang ermittelt wird.

Praktische Compliance-Maßnahmen für deutsche Firmen

Was heißt das konkret für den Arbeitsalltag? Wir empfehlen einen integrierten Ansatz, der beide Regime und das deutsche Recht abdeckt. Dazu gehören eine regelmäßige Risikoanalyse, Due Diligence bei Geschäftspartnern, Schulungen, ein funktionierendes Hinweisgebersystem und die lückenlose Dokumentation von Zahlungen. Besonders anfällig sind Vertriebsprovisionen, Gastfreundschaft und Einladungen – hier lohnt sich ein genauer Blick.

Due Diligence und Vertriebspartner

Vertriebspartner, Agenten und Berater sind häufig das Einfallstor für Korruption. Wir raten zu einer risikobasierten Due Diligence: Wer ist der Partner? Welche Verbindungen bestehen zu Amtsträgern? Wie werden Provisionen berechnet und ausgezahlt? All das muss dokumentiert und regelmäßig überprüft werden.

Hinweisgeberschutz nach dem HinSchG

Das Hinweisgeberschutzgesetz (HinSchG) ist 2023 in Kraft getreten und setzt die EU-Whistleblower-Richtlinie um. Es verpflichtet Unternehmen ab einer bestimmten Größe, interne Meldekanäle einzurichten und Hinweisgeber zu schützen. Ein funktionierendes Hinweisgebersystem ist nicht nur gesetzlich vorgeschrieben, sondern auch ein Frühwarnsystem für Korruptionsrisiken.

Schulungen und Tone from the Top

Compliance lebt von der Haltung der Führungsebene. Der „Tone from the Top“ muss glaubhaft sein – sonst verpuffen Schulungen und Richtlinien. Wir empfehlen regelmäßige, praxisnahe Schulungen, die konkrete Situationen aus dem Arbeitsalltag aufgreifen, sowie klare Kommunikation, dass Korruption nicht toleriert wird.

Fazit: Handeln, bevor die Behörden kommen

Deutsche Unternehmen dürfen UK Bribery Act und FCPA nicht als reine Auslandsprobleme abtun. Beide Regime greifen extraterritorial und können empfindliche Strafen nach sich ziehen – wie der Siemens-Fall mit rund 800 Millionen US-Dollar Strafe zeigt. Ein integriertes Antikorruptionsprogramm, das beide Regime und das deutsche Recht abdeckt, ist der beste Schutz. Wer proaktiv handelt, statt auf Ermittlungen zu warten, spart nicht nur Geld, sondern schützt auch seinen Ruf.

Proaktive Korruptionsprävention und ein gelebtes Compliance-Programm sind der beste Schutz vor Haftung und Reputationsschäden. Wir raten jedem Unternehmen, die eigenen Prozesse regelmäßig zu überprüfen und an die aktuellen Anforderungen anzupassen – bevor es die Behörden tun.

FAQ

Gilt der UK Bribery Act auch für deutsche Unternehmen ohne UK-Tochter?

Ja, wenn das Unternehmen enge Verbindungen zum Vereinigten Königreich hat – etwa durch Geschäfte, Vertriebspartner oder eine Niederlassung. Der UK Bribery Act erfasst auch Handlungen außerhalb UK, wenn eine ausreichende Verbindung besteht.

Was kostet ein Verstoß gegen den FCPA?

Die Strafen können in die Millionen oder Milliarden gehen. Siemens zahlte 2008 rund 800 Millionen US-Dollar. Hinzu kommen Kosten für Ermittlungen, Anwälte und Reputationsschäden.

Reicht ein Compliance-Programm nach deutschem Recht aus?

Nicht unbedingt. Der UK Bribery Act verlangt „adequate procedures“, der FCPA präzise Buchführung und interne Kontrollen. Ein Programm, das nur deutsches Recht abdeckt, lässt diese Anforderungen außer Acht.

Was ändert das HinSchG für unser Unternehmen?

Das Hinweisgeberschutzgesetz verpflichtet viele Unternehmen, interne Meldekanäle einzurichten und Hinweisgeber zu schützen. Es ist seit 2023 in Kraft und setzt die EU-Whistleblower-Richtlinie um.

Wie oft sollten wir unsere Compliance-Maßnahmen überprüfen?

Mindestens jährlich, bei erhöhtem Risiko oder nach wesentlichen Änderungen im Geschäftsfeld auch häufiger. Eine regelmäßige Risikoanalyse und Anpassung ist zentraler Bestandteil eines wirksamen Programms.